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１ 事案の概要
本件は，メロンパンの移動型パン販売業を開始するにあたり，被告Ｏとの間でフランチャイズ契約の一種である賛助会員契約を，被告Ｒとの間で販売業に使用する車両（以下「販売車両」という。）の購入契約を，被告Ｐないし被告Ｑとの間で販売車両の購入代金について立替払契約を，それぞれ締結した原告ら（原告Ｆを除く。）及び原告Ｅの被告Ｐに対する債務を保証した原告Ｆが，被告Ｏにおいて賛助会員契約に基づく債務の不履行があること，又は，販売車両の売買契約が錯誤無効ないし詐欺により取消し得べき契約であること，若しくは，賛助会員契約・販売車両の売買契約が特定商取引に関する法律（以下「特商法」という。）上の業務提供誘引販売取引に該当するとして同法上のクーリングオフないし取消権の行使が可能であること等を主張して，被告Ｐ及び被告Ｑに対しては，債務不存在の確認を求め，被告Ｏ及び被告Ｒに対しては，加盟金の返還ないし損害賠償の支払を求めた事案である。２ 前提事実
当事者間に争いのない事実のほか，証拠（事実ごとに後掲）及び弁論の全趣旨によれば，以下の事実が認められる。(1) 被告ら
ア被告Ｏは，パンの製造販売等を目的として平成１６年３月に設立された企業組合であり，Ｇはその代表理事である（争いなし）。
イ被告Ｒは，自動車およびモーターボートの修理，販売等を目的とする株式会社であり，その本店所在地は，広島県福山市である（争いなし）。
ウ被告Ｐは，割賦販売斡旋業等を目的とする株式会社である（争いなし）。
エ被告Ｑは，割賦販売斡旋業等を目的とする株式会社であり，平成１７年１０月１日に，商号をＳ株式会社から現在の商号に変更した（争いなし）。
(2) Ｇは，平成１５年７月ころ，大阪で行われていた移動販売車によるメロンパン販売事業に関心を持ち，仙台において，メロンパン販売事業を展開することを考え，知人を介して，メロンパン販売の経営コンサルタントも行っていた訴外有限会社Ｔ（以下「訴外Ｔ」という。）に相談した。
当時，訴外Ｔは，被告Ｒを移動販売車両の販売元として，また，訴外Ｕ株式会社（以下「Ｕ」という。）をパン生地の販売元として，全国各地に，「メロンちゃん」の名称でパンの製造販売を行う企業組合を立ち上げる計画を進めていた。
Ｇは，訴外から，企業組合制度の説明を受けて，宮城県内で企業組合を立ち上げることを勧められ，企業組合を設立しメロンパンの販売事業をフランチャイズ展開することを決意した。
その後，Ｇは，訴外Ｔの協力を得ながら，被告Ｏを設立し，その代表者となった（以下，同代表者としてのＧを「Ｇ」という。）（以上の事実についてＧ）
(3) 原告Ａ，同Ｂ，同Ｃ，同Ｄ，同Ｅ（以下，「原告Ａら」という。）は，それぞれ，別紙２「賛助会員規約」を内容として，別紙３「賛助会員契約一覧表」のうち「契約日」欄ないし「加盟金」欄記載の時期に，被告Ｏとの間で賛助会員契約を締結し，同被告に対し加盟金５０万円を支払い，別紙４「販売車両の購入契約一覧表」のうち「契約日」欄記載の時期に，被告Ｒとの間で販売車両の購入契約を締結した（原告らと被告Ｏ及び被告Ｒとの間においては，争いがなく，原告らと被告Ｐ及び被告Ｑとの間においては，別紙３及び４の一覧表に掲記した各証拠及び弁論の全趣旨により認めることができる。）。
原告Ａらが購入した販売車両の購入代金については，別紙４「販売車両の購入契約一覧表」のうち「購入代金と内訳」欄記載のとおりであり，原告Ａらは，購入代金の全部又は一部について，別紙５「立替払契約一覧表」のうち「信販会社」欄，「締結日」欄，「立替の対象」欄及び「支払条件」欄各記載のとおり，被告Ｐないし被告Ｑとの間で，立替払契約を締結した（争いがない）。
(4) 原告Ａらは，それぞれ，別紙３「賛助会員契約一覧表」及び４「販売車両の購入契約一覧表」のうち「契約解消の意思表示」欄記載の日に，被告Ｏに対しては賛助会員契約を，被告Ｒに対しては販売車両の売買契約を，それぞれ解除ないし取り消すとの意思表示をした（争いがない）。
(5) 被告Ｐは，原告Ａ，同Ｂ，同Ｃ，同Ｅ及び同Ｆに対し，また，被告Ｑは，原告Ａ，同Ｄに対し，別紙５「立替払契約一覧表」記載の各立替払契約に基づいて，同別紙のうち「原告らの請求」欄に記載の額について，債権を有すると主張し，原告らは，これを争っている（顕著な事実）。
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３ 争点
(1) 被告Ｏには，原告Ａらに対する賛助会員契約上の債務不履行があるか。(2) 仮に(1)の債務不履行があるとした場合，原告Ａらは，それに基づき被告Ｒとの間の売買契約を解除できるか。
(3) 原告Ａらは，被告Ｒとの間の売買契約を詐欺を理由として取り消すことができるか。また，同契約について錯誤を理由とした無効を主張できるか。
(4) 賛助会員契約・販売車両の売買契約が，特商法上の業務提供誘引販売取引に該当するか。
(5) 法定追認の成否
(6) 原告らの被告Ｐ及び被告Ｑに対する債務の存否
(7) 本件賛助会員規約６条（配当又は繰越），７条（配当の方法），９条（脱会）について，規約と異なる扱いをする旨の合意があったか。
(8) 損害の発生とその数額
４ 当事者の主張
（争点(1)－被告Ｏには，原告Ａらに対する賛助会員契約上の債務不履行があるか－について）(1) 原告らの主張
賛助会員規約３条によれば，被告Ｏは，原告Ａらに対し，パンの販売に関する業務に関して，色々な側面で賛助組合員をサポートする義務（以下「サポート義務」という。）を負っているところ，以下のとおり，債務不履行の事実があり，原告Ａらによる解除の意思表示は有効である。
ア有力な販売先を開拓する義務の違反
(ア) 賛助会員規約３条によれば，被告Ｏは，サポート義務の一内容として，原告Ａらに対し，有力な販売先を開拓する義務を負っている（以下「販売先開拓義務」という。）。
Ｇは，原告Ａらに対し，それぞれ，各賛助会員契約の締結に際して，販売先については，被告Ｏの方で確保しており，今後も増やしていくので，心配いらないこと，賛助会員が自ら販売先を開拓することは構わないことを説明していた。
(イ) 被告Ｏは，原告Ａらに対し，原告Ａらがメロンパン販売事業を開始した平成１６年３月ころは，販売先を提供していたが，平成１６年５月ころ以降「販売先は，賛助， 会員が開拓するのが基本姿勢です」「皆さん，甘えすぎです」等と規約に反する説明をし，販売先を増やすことはなく，原告Ａらに対し，販売先を提供することを全くしなくなった。イ手作りパン生地を供給する義務の違反
(ア) 賛助会員規約３条によれば，被告Ｏは，サポート義務の一内容として，原告Ａらに対し，パンの生地，包装資材等パンの販売経営に関して必要不可欠な商品ないし資材を全量供給し，商品の品質，商品の内容に関して，責任を負っている。
特に，メロンパン生地に関しては，被告Ｏは，原告Ａらとの合意により，広島にあるパン製造会社である株式会社Ｖ（以下「Ｖ」という。）が製造した手作りによるパン生地（以下，単に「Ｖの生地」という。）を供給すべき義務を負っている（以下「パン生地等の供給・品質保持義務」という。）。
(イ) 被告Ｏは，原告Ａらの了解を得ることなく，パン生地の製造工程を手作りから機械生産に変え，パン生地の品質についても，平成１６年５月ころまでは，Ｖの生地を供給していたが，同年６月ころからは，同生地の他に，それよりも品質の落ちるＵの生地をも供給するようになり，同年１１月ころには，更に品質の落ちた生地を供給するようになった。
原告Ａらを始めとする賛助会員は，被告Ｏに対し，幾度となく，パン生地の品質に関するクレームを申し入れたが，一時的に品質が改善されることがあったものの，２週間程度もすればすぐにパン生地の品質が悪化するということの繰り返しであって，被告Ｏが依頼したという業者による対応は，全く不十分なものであった。
以上のとおり，被告Ｏは，手作りパン生地の供給を中止した上，メロンパン販売事業に適したパン生地を供給せず，パン生地の改良をＵに申し入れたり，仕入先の変更を検討したりすることなく，漫然と，賛助会員からのクレーム対応をＵに委ねただけであって，パン生地等の供給・品質保持義務を履行しなかった。
ウ収益を確保させる義務の違反
(ア) Ｇは，原告Ａらに対し，賛助会員の募集に際し，①売上については，１日７００個から１０００個，１０万円前後の売上があること，②販売車両の購入ローンについては，６か月で支払が終わることを説明していた。
したがって，被告Ｏは，サポート義務の一内容として，原告Ａらに対し，少なくとも，１日あたり１０万円前後の売上が達成されるようにサポートする義務を負っている（以下「収益支援義務」という）。
(イ) 原告Ａらは，実際には，１日あたり１０万円前後の売上を確保することができず，原告Ａらの収益は激減していた。
しかるに，被告Ｏは，原告Ａらの収益を増加させるための支援を何ら行わなかった。
エ付随的合意の違反
(ア) 被告Ｏは，原告Ａらに対し，各賛助会員契約の締結の際，販売車両の台数に関し，「５，６台より増加させない」，「あなたが最後ですよ」と説明していた。
したがって，被告Ｏは，原告Ａらに対し，原告Ａらが賛助会員となった後は，他に賛助会員を増加させない義務を負っていた（以下「販売車両台数の調整義務」という。）。
(イ) それにもかかわらず，被告Ｏは，販売車両を増加させ，最多時においては，１４台にまで増加させ，上記の販売車両台数の調整義務に違反した。
(2) 被告Ｏの主張
ア販売先開拓義務について
(ア) Ｇは，原告Ａらに対し，賛助会員契約を締結する際に，「販売先の開拓については，各賛助会員が行うのが基本である，最初は，賛助会員が独自に探すのは大変だろうから，組合の方で場所を提供するが，ゆくゆくは，各賛助会員において，販売先を確保すべきであること」等を説明していた。
したがって，賛助会員規約３条に定めている，有力な販売先の開拓に関する被告Ｏの責任は，主として，各賛助会員がメロンパン販売事業を開始したころにおける援助を意味するものであって，その後も継続的に販売先を開拓する責任を負うことを意味するものではない。
(イ) 被告Ｏは，原告Ａらに対し，メロンパン販売事業の開始当時には販売先を提供しており，それからしばらくすると，各自が販売先を確保するようになったため，被告Ｏから販売先を提供する回数を減らした。
(ウ) さらに，原告Ａ，同Ｂ及び同Ｃは，自ら，福島県内に企業組合を立ち上げる計画を進めており，被告Ｏに対して，販売先は，自分たちで探すので提供してくれなくても良い旨を伝えた。
イパン生地等の供給・品質保持義務について
(ア) Ｇは，原告Ａらに対し，賛助会員契約を締結する際に，「パン生地は組合で作っているわけではなく，業者が作っており，出来上がって冷凍されたものを仕入れること」，「組合で作っているわけではないので，生地に何かあった場合でも，組合としてはどうすることもできないが，すぐに業者に連絡し対応させる」旨を説明した。
したがって，賛助会員規約３条に定めている，商品品質や商品の内容に関する被告Ｏの責任は，生地の品質に問題が発生したような場合には，パン生地の製造業者に対応させるという限度のものである。
また，今後も引き続きＶの生地を仕入れることを約束したわけではない。
被告Ｏの責任は，手作りのパン生地を使用する前提でパン生地を供給するとの内容ではなく，通常の品質を備えた生地を供給するという限度の内容である。
(イ) 被告Ｏが仕入れていたパン生地は，当初は，上生地及びパン生地の製造並びに成型の全てをＶが行っていたが，その後，Ｕが，段階的に，成型を行うようになり，さらに上生地の製造をも行うようになり，最終的にはＵが生地の製造の全工程を行うようになった。
このように，被告Ｏの仕入れる生地の製造が，ＶからＵへと段階的に移行していったのは，全国的にメロンパンの売上数が伸びたことにより，規模が小さくかつ完全に手作業で製造するＶでは需要に応じきれなくなってしまい，そのままでは賛助会員らの営業に支障をきたすおそれがあったからであった。
また，Ｖの生地は，手切りにより分割していたため，均一性が確保されにくいという問題もあった。
仕入れる生地の移行は，このような理由に基づいて行われたものであり，かかる移行は，賛助会員らの利益に適った合理的な理由に基づく変更であった。
(ウ) Ｕは，Ｖの生地と同程度の品質を保つため，Ｖの代表取締役であるＨの指導監修の下，工場設備，製造ライン及び製造工程の設定を行ったほか，Ｖと同じ原材料の使用及び配合を行い，Ｈによる試食を経て生地を出荷していた。
原告Ａらの売上が減少したのが事実であったとしても，その背後には，流行の陰りや競業他者の進出等，複雑な要因が絡み合っていたのであって，Ｕの生地の品質が悪いために原告Ａらの売上が減少したわけではない。
(エ) 被告Ｏは，原告Ａらを含む賛助会員から生地についてのクレームが出るようになってからは，合計約１０回，Ｕの担当者３，４名を仙台に呼び，生地に関する説明を行ってもらったり，焼き方等の指導を行ってもらうように手配した。
ウ収益支援義務について
(ア) Ｇは，原告Ａらに対し，それぞれ，各賛助会員契約の締結に際して，売上及び収益に関する情報として，１日にメロンパンが７００個売れたと仮定した場合のシミュレーションを説明した。当時Ｇは，メロンパンの売上は，天候や販売先によって異なり，また，たとえ同じ販売先であっても各賛助会員の販売力によって大きく異なることを認識していたので，原告Ａらに対しては，このような認識も含めて説明した。
Ｇが，原告Ａらに対し「， １日７００個ないし１０００個，１日１０万円前後の売上がある」「６か月で，販売車両の購入代金に関するローンの支払が終わる」といった説明をしたことはなく，まして，売上及び収益を保証するような説明はしていない。
したがって，被告Ｏは，原告らが主張するような収益支援義務を負ってはいない。
(イ) 被告Ｏは，原告Ａらが，メロンパン販売事業を開始するに際して，同人らに対し研修を行い，メロンパンの焼き方等に関する資料を配付したほか，被告Ｏの人間が数日間にわたって原告Ａらと同じ販売車両に付き従い，メロンパンの焼き方等に関する指導を行っていた。
エ付随的合意について
Ｇは，宮城県においてメロンパン販売事業を展開する場合，その人口数などを勘案して，販売車両の台数は１０台から１５台が限界であろうと考えていた。
そのため，メロンパン販売事業を希望する人に対しては，販売車両の台数については，１０台から１５台を考えている旨伝えていたのであって，「５，６台としてそれ以上増加させない」や「あなたで最後です」などといった説明をしたことはなかった。
したがって，被告Ｏは，原告Ａらに対し，原告らが主張する販売車両台数の調整義務を負っていなかった。
オ小括
よって，原告らの債務不履行を理由とする解除の主張については，解除の効力を争う。
（争点(2)－仮に(1)の債務不履行があるとした場合，原告Ａらは，それに基づき被告Ｒとの間の売買契約を解除できるか－について）
(1) 原告らの主張
ア被告Ｒが行った「メロンちゃん」の商標登録の内容や，被告Ｒのホームページにおける「メロンちゃん」の説明内容に照らせば，「メロンちゃん」とは，移動販売車によるメロンパン販売事業を意味するものと解釈できる。
すなわち，被告Ｒは，メロンパン販売事業に関して，単なる販売車両の販売業者である以上に，同事業を中核として統括する会社である。
イ被告Ｒは，「メロンちゃん」との名称で販売車両によるメロンパン販売を全国的に展開している株式会社であり，被告Ｏは，仙台における「メロンちゃん」の販売拠点となっている企業組合である。
すなわち，被告Ｒは，販売車両によるメロンパン販売事業のトップ組織であり，被告Ｏ等を各地における営業拠点としており，その内実において営業支店と何ら異なるところはない。被告Ｏが被告Ｒの協力なくして事業運営できないという意味で，両者の間に支配関係が存したことは明らかである。
これらを，形式的に別人格として捉え，被告Ｏに債務不履行があったとしても，被告Ｒと原告Ａらとの間の売買契約はその影響を受けないとすることは，原告らの合理的意思に反し，一方で原告らにとっては著しく不利益であり，他方で被告Ｒを不当に利するものであって，信義に反する。
被告Ｒと被告Ｏとの法人格を別個とみることは，明らかに法人格の濫用であって，両者は，いわゆる法人格否認の法理に基づき，同一の法人格を有するものである。
ウ被告Ｒにおける「メロンちゃん」事業と被告Ｏにおけるメロンパン販売事業とは，ある統一された事業目標及び規律の下で展開されてきたはずであり，かかる意味において，被告Ｏは，被告Ｒの営業代理店であったと考えるべきである。
したがって，販売車両の売買契約の契約主体はもちろん，賛助会員契約の契約主体も被告Ｒであったというべきであって，被告Ｏ側に債務不履行があったということは，契約主体である被告Ｒの債務不履行を構成するというべきである。
エ販売車両の売買契約と賛助会員契約とは，前者が後者を前提として成立しているという意味において，密接不可分な関係にあり，いずれかの債務が履行されるだけでは契約を締結した目的が全体としては達成されない関係にあるというべきである。
実際，原告Ａらにとって，メロンパン販売事業を行うにあたり，被告Ｒから販売車両を購入するより他に術はなかった。
このような密接不可分な２つの契約については，一方に債務不履行を原因とする解除事由があれば，他方の契約も併せて解除できるというべきである。
(2) 被告Ｒ，被告Ｐ及び被告Ｑの主張
ア被告Ｒの業務内容等
被告Ｒは，新車・中古車の販売を主軸にしながら，福祉車両等の各種特殊車両の製造・販売等も行う車両販売業者であり，事業内容は，車輌事業部，福祉車輌事業部，特販部，サービス事業部の４つからなる。
販売車両は，被告Ｒが市販車両にパン焼き設備等を登載する等して製造した移動販売車であり，通称「メロンちゃん」として被告Ｒが販売しているものである。
被告Ｒでは，平成１５年１１月ころから，販売車両を販売しており，これまで累計１５０台以上の販売実績がある。
なお，被告Ｒが「メロンちゃん」を商標登録した経緯は，パンであれサンドイッチであれ，何らかの商品を「メロンちゃん」との名称で第三者が路上で販売すると，被告Ｒの「メロンちゃん」との呼称で販売している移動販売車で作られた商品であるとの誤解を受け，移動販売車自体のイメージが毀損するのを防ぐためであった。
また，被告Ｒのホームページは，あくまでも販売車両の購入者を募るためのものである。
イ各企業組合と被告Ｒとの関係
販売車両を購入した各事業者（以下，メロンパン販売事業を営む者を総称して「メロンパン販売事， 業者」という。）は，メロンパンの生地を仕入れ，仕入れたパン生地を乗せて，販売車両を人の集まりそうな場所へ移動させ，移動先でメロンパンを焼いて，不特定多数の顧客にメロンパンを販売する。
ここに，パン生地の仕入等はメロンパン販売事業者が個別に手配するよりも，組合を利用して一括手配する方が便宜でコストも抑えられる。
また，集客の見込める場所に関する情報についても，メロンパン販売事業者が個別に開拓するだけでなく，組合によるサポートを得る方が効果的である。
このような理由から，全国でメロンパン販売事業者のための企業組合が組成されている。
各企業組合は，それぞれ独立しており，組合規約等は各企業組合において個別に作成されている。
被告Ｒは，あくまでも，販売車両の製造・販売のみを行っているにすぎず，各企業組合における内部規律や活動内容等の詳細を知らない。
ウ被告Ｒにおける販売車両の販売事務
被告Ｒと各企業組合との間で，販売車両の販売に関して，何らの協定や合意はない。
各企業組合から，販売車両の購入希望者の紹介を受ける場合でも，各企業組合からは，購入希望者の氏名，連絡先等を確認するのみで，購入希望者の購入動機や企業組合と購入希望者とのやりとり等を聞くことは一切ない。
被告Ｒが，購入希望者を紹介した各企業組合に対して名目のいかんを問わず，マージンを渡すことも一切ない。
エ法人格否認について
被告Ｒは，被告Ｏの組合員でも理事その他の役職員でもなく，被告Ｒの役職員が被告Ｏの役職員を兼務していることもない。
加えて，被告Ｒと被告Ｏとの間に何らの資本関係もないのであるから，両者の間に，およそ支配的地位は存しない。
また，被告Ｒにおける販売車両の売上高は，全体の約１割であり，残る９割のほとんどの業務は，被告Ｏと一切関係のないものである。
したがって，原告らの法人格否認に関する主張は争う。
オ営業代理店について
原告Ａらは，被告Ｏとの間で賛助会員契約を締結しており，同契約書上も，契約主体が被告Ｏであることが明示されており，被告Ｒが契約主体でないことは明らかである。
被告Ｒは，賛助会員契約の策定，締結に一切関与しておらず，被告Ｒと被告Ｏとは，販売店と営業代理店との関係ではない。
カ契約の密接関連性について
販売車両の売買契約において，賛助会員契約の締結を予定した条項は存しない。
また，賛助会員契約の締結と販売車両の売買契約とは，それぞれ，別個に締結できるものであって，独自に契約を締結したとしても，その目的は達成できる。
したがって，販売車両の売買契約と賛助会員契約とは密接不可分の関係にはない。
キ以上より，被告Ｏの債務不履行を理由として，販売車両の売買契約を解除することはできない。
(3) 被告Ｏの主張
被告Ｒと被告Ｏとが不可分一体の関係にあるという原告の主張は争う。
（争点(3)－原告Ａらは，被告Ｒとの間の売買契約を詐欺を理由として取り消すことができるか，同契約について錯誤を理由とした無効を主張できるか－について）
(1) 原告らの主張
ア販売車両の購入契約に関して，原告Ａらは，車両本体価格が１９０万円であり，その余の３３０万円は，車の付属品とオプション，諸費用及び消費税であって，諸費用の内訳については，発酵棚やオーブン，冷蔵庫との説明を受けた。
ところが，実際には，諸費用の中には，発酵棚やオーブン，冷蔵庫の他に，ボンベ，水タンク，発電機などの備品の代金，更には商標登録された「メロンちゃん」に関する権利料，開発料，工事料，生地開発料，保健所の許可申請手続に関する被告Ｒの社員の交通費及び人件費までも含まれていた。
イ原告Ａらは，販売車両の売買契約締結に際し，売買代金の内訳として，権利料，開発料，更には被告Ｒ社員の交通費及び人件費まで含まれているとの説明を受けていれば，このような費用を負担してまで販売車両の売買契約を締結することはなかった。
すなわち，販売車両の売買契約には，売買目的物の価値に関して，被告Ｒによる欺罔行為があり，原告Ａらは，これにより誤信して，各販売車両の売買契約を締結したものである。
よって，原告らの詐欺を理由とする取消の意思表示は有効である。
ウ原告Ａらは，販売車両の売買契約の内容に関し，錯誤に陥っており，その錯誤がなければ，各販売車両の売買契約を締結していなかったし，そのような意思表示をしないことは一般取引通念に照らして相当と認められる。
よって，原告Ａらによる各販売車両の購入の意思表示は，錯誤に基づいて無効である。
(2) 被告Ｒ，被告Ｐ及び被告Ｑの主張
ア販売車両の購入代金額の内訳として，原告らが主張する権利料，開発料，人件費，交通費などは含まれていない。
イ被告Ｒは，販売車両の購入希望者に対しては，車両の本体価格及びその他の改造費用等に関する詳細な内訳を示すため，必ず見積書を交付している。
本件においても，被告Ｒは，被告Ｏを通じて，原告Ａらに対し，商品内容の詳細な内訳を示した見積書を交付し，売買対象となる商品内容の説明を行っている。同見積書によれば，ボンベ，水タンク，発電機等が内訳に含まれていたことは一目瞭然である。
したがって，被告Ｒが，商品内容に関して，原告Ａらを欺罔したことはない。
ウそもそも，原告らの主張は，それ自体失当である。
すなわち，原告らの主張によっても，原告Ａらは，被告Ｒから，売買契約の対象物がメロンパンを焼く設備の付属された車であること，その商品代金総額が５２０万円であることの説明を受けており，少なくとも，車両本体と発酵棚，オーブン，冷蔵庫等の対価として５２０万円を支払うことに納得していた。
むしろ，原告Ａらは，車両本体に加えて，ボンベ，水タンク，発電機等の装置が付属されている旨の説明を受けていれば，より購入意思を強くしていたはずである。
売買契約において，売買代金の内訳を示す義務はなく，内訳を示さなかったことが黙示の詐欺になること自体ありえない。
したがって，被告Ｒが，ボンベ，水タンク，発電機等が付属しているとの説明を行わなかったことが欺罔行為にあたるとする原告らの主張は，それ自体失当である。
エ仮に原告らの主張を前提としても，原告Ａらは，メロンパン焼き設備が付属された車両を５２０万円で購入するとの認識を有していたものである。
売買代金の内訳は，売買契約の要素ではない。
したがって，原告Ａらには，何ら要素の錯誤はない。
仮に，原告Ａらにとっては売買代金の内訳が契約の要素であり，原告Ａらに要素の錯誤が認められるとしても，その動機は被告Ｒに表示されていない。
いずれにせよ，錯誤無効となる余地はない。
（争点(4)－賛助会員契約・販売車両の売買契約が，特商法上の業務提供誘引販売取引に該当するか－について）
(1) 原告らの主張
ア原告Ａらは，被告Ｏから，メロンパンの販売という業務に従事することにより一定の報酬が得られると勧誘され，その業務に従事するにあたって必要な商品として販売車両の購入を斡旋され，被告Ｒから販売車両を購入した。
賛助会員規約の内容からも明らかなように，メロンパン販売事業においては，必要不可欠な商品や資材については，被告Ｏから供給されるほか，販売先については，被告Ｏが指定し，有力な販売先を開拓することになっていたのであり，このような実態に鑑みれば，被告Ｏがあっせんした業務に従事することにより原告Ａらが利益を得ることができるというシステムであったと評価すべきである。
すなわち，本件は，業務提供誘引販売業者である被告Ｏが，販売の目的物である車両を利用する業務に従事することにより得られる利益を収受しうることをもって原告Ａらを勧誘し，原告Ａらと販売車両の購入という特定負担を伴う，その商品のあっせんにかかる取引を行ったものである。
よって，本件は，特定商取引に関する法律（以下「特商法」という。）５１条の業務提供誘引販売取引に該当する。
イ業務提供誘引販売取引においては，契約書面を受領した日から２０日間のクーリングオフが可能である。
ところで，本件では，原告Ａらは，２０日間をクーリングオフ期間とする旨を記載した契約書面の交付を受けていなかったのであるから，依然としてクーリングオフが可能であった。
よって，原告らの特商法５８条に基づくクーリングオフの意思表示は有効である。
ウ前記主張のとおり，被告Ｏは，原告Ａらに対し，各賛助会員契約の締結に際して，有力な販売先を開拓すること，パン生地等の品質を保持すること，１日あたり１０万円前後の収益があること，販売車両台数を増加させないこと等を説明していたところ，実際には，いずれの説明内容も事実に反する虚偽のものであった。
すなわち，被告Ｏは，原告Ａらに対し，業務提供利益に関する事項について，不実の告知を行った。
よって，原告らの特商法５８条の２に基づく取消の意思表示は有効である。
(2) 被告らの主張
ア業務提供誘引販売取引への該当性について
(ア) 業務提供誘引販売取引とは，業務提供利益を収受しうることをもって顧客を誘引し，特定負担を伴う，商品の販売・あっせんまたは役務の提供・あっせんにかかる取引をいう（特商法５１条１項）。
ここに，「業務提供利益」とは，「その商品又はその提供される役務を利用する業務（その商品の販売若しくはそのあっせん又はその役務の提供もしくはそのあっせんを行う者が自ら提供を行い，又はあっせんを行うものに限る。）に従事することにより得られる利益と定義されている。
すなわち，業務提供誘引販売業者が自ら提供又はあっせんする業務に従事することによって利益が得られるというシステムであることが要件となっている。
これは，業務を提供またはあっせんすることにより，利益の収受が販売業者の影響下にあることとなり，「利益を収受しうる」という勧誘がそれだけ消費者に対する誘引力を高くするからである。
(イ) メロンパン販売事業においては，被告Ｏが，例えば「製造されたメロンパンは当組合で買い上げます」と自ら業務を提供することや，「製造されたメロンパンを購入するパン販売会社を紹介します」と業務のあっせんを行うことを説明していない。
したがって，販売車両の売買契約は，「業務提供利益を収受しうること」をもって顧客を誘引したものではない。
(ウ) よって，本件が，特商法５１条に定める業務提供誘因取引に該当するとの主張は，争う。
イ消費者保護規定の適用要件の欠如
(ア) 特商法が規定する消費者保護規定の適用要件として，「提供され又はあっせんされる業務を事業所その他これに類する施設によらないで行う個人」であることが必要である。
これは，事業所等に類する施設を設けて業務を行う場合は，たとえ業務提供誘引販売業者から提供される業務のみに従事する者であっても，消費者として保護する必要性が欠けるからである。
(イ) メロンパン販売事業においては，仮に原告らの主張を前提としても，移動式販売車両という施設を店舗さながらに路上に固定し，その施設の中でパンを製造して販売している。対顧客との関係でも，通常の店舗と同様に対面で販売している。
すなわち，メロンパン販売業務の主要部分は，販売車両の中で行われているのであり，販売車両は，実質的には，事業所ないし事業所に類する施設に該当する。
(ウ) したがって，本件においては，特商法による保護要件を欠いており，特商法の適用を前提とする原告らの主張は争う。
ウ被告Ｒと「業務提供誘引販売業を行う者」
特商法５８条及び同条の２が適用されるには，業務提供誘引販売業を行う者がその業務提供誘引販売業にかかる業務提供誘引販売契約を締結した場合であることが必要であるところ，被告Ｒは，業務提供誘引販売業を行う者には該当しない。
(3) 原告らの反論（消費者保護規定の適用要件の欠如について）
商取引に習熟した個人事業主と評価されるためには，外観（店舗，設備，一見の客が入れるか，実質（従） 事時間，仕入や受注の自由度，経営判断の独自性）等を総合判断すべきで，それまで素人であった者が，特に店舗や工場設備等を設けず（主に自宅で），特定の事業者からの業務の供給に依存して行うような場合は，業務提供誘引販売取引の保護を与えるべきである。
本件においても，原告Ａらは，特に店舗や工場設備を設けず，被告Ｏからの業務の供給に依存して行っていたのであるから，業務提供誘引販売取引の適用を受けることは当然である。
（争点(5)－法定追認の成否－について）
(1) 被告Ｒ，被告Ｐ及び被告Ｑの主張
ア本件車両の付属品等の内訳が「発酵棚やオーブン，冷蔵庫」だけでなく，「ボンベ，水タンク，発電機などの備品代」が含まれていることは，本件車両を一度でも利用すれば分かることである。
また，原告Ａらは，平成１６年５月ころには，被告Ｏによる販売先の開拓や提供がなされなくなったのを知っていたものである。
そうすると，遅くとも，平成１６年５月以降には，「取消しの原因となっていた状況が消滅」しているのであるから，同月以降に立替払契約に基づく支払を行ったことは，債務の一部を履行したこととなり，原告Ａらには，法定追認が成立する。
イ原告Ａは，被告Ｐに対し平成１７年４月２７日まで，被告Ｑに対し平成１７年５月１６日まで，原告Ｂは被告Ｐに対し同年５月２７日まで，原告Ｃは被告Ｐに対し同年５月２７日まで，原告Ｄは被告Ｑに対し同年８月２９日まで，原告Ｅは被告Ｐに対し同年１２月２７日まで，それぞれ，立替払契約に基づく債務を支払っている。
ウ以上により，原告Ａらについては，法定追認が成立している。
(2) 原告らの主張
そもそも，特商法５８条の２に基づく取消に関しては，法定追認の規定が適用されることが予定されていない。
また，原告らが欺罔されていることについて確信を抱いたのは，原告Ａ，同Ｃ及び同Ｂにおいては，平成１７年９月２０日の直前ころ，原告Ｄにおいては，平成１８年１月２３日の直前ころ，原告Ｅにおいては，平成１８年３月１４日の直前ころである。
したがって，原告Ａらにおいて，法定追認が成立するとの被告Ｒ，被告Ｐ及び被告Ｑの主張は争う。
（争点(6)－原告らの被告Ｐ及び被告Ｑに対する債務の存否－について）
(1) 原告らの主張
ア抗弁事由の対抗
(ア) 原告らは，上記主張のとおり，それぞれ，販売車両の売買契約について，被告Ｒに対し，債務不履行に基づく解除，詐欺を理由とする取消，錯誤を理由とする無効，特商法に基づくクーリングオフないし取消という抗弁権を有している。
したがって，原告らは，割賦販売法３０条の４に基づき，被告Ｐ及び被告Ｑに対し，これらの抗弁事由を対抗することができる。
(イ) なお，販売車両の売買契約は，販売車両・設備一式を対象とした１つの契約である。
したがって，販売車両の購入代金の内訳に関する詐欺取消ないし錯誤無効の法律効果も契約全体に及ぶと考えるべきである。
したがって，被告Ｑと原告Ａ及び原告Ｄとの関係でも，立替払契約書において，立替払契約の対象物が，「リンナイＲＣＫ３０ＭＡ，サンデンＳＨ－Ｆ４０ジャスコ，改造取付工事他」と明示されていたとしても，販売車両の売買契約全体について，詐欺取消ないし錯誤無効の効果が生じている以上，上記抗弁権を対抗することができる。
イ契約書の不備について
原告Ａらと被告Ｐないし被告Ｑとの間の立替払契約書には，それぞれ，つぎのような著しい記載不備があり，被告Ｐないし被告Ｑにおいて割賦販売法に基づく義務を履行したとは到底認められない。このような結果，原告Ａらは，契約内容について十分な認識のないまま契約締結に至り，販売車両の購入に関し，商品の内容や手数料について錯誤に陥った。
したがって，被告Ｐないし被告Ｑが，立替金残金全額の請求を求めることは著しく信義に反する。
(ア) 被告Ｐ
ａ 原告Ａについて
立替払契約書には，支払総額の記載がなく，明らかに，割賦販売法３０条の２第５項１号に違反している。
ｂ 原告Ｃについて
立替払契約書には，支払総額の記載がなく，明らかに，割賦販売法３０条の２第５項１号に違反している。
ｃ 原告Ｂについて
立替払契約書には，支払総額の記載がなく，明らかに，割賦販売法３０条の２第５項１号に違反している。
また，同契約書には，各回ごとの支払額及び支払の時期の記載がなく，明らかに，割賦販売法３０条の２第５項２号に違反している。
さらに，同契約書には，契約商品名，契約商品の商標・型式の記載がなく，明らかに，割賦販売法３０条の２第５項５号，割賦販売法施行規則１３条の１０第３号及び同第４号に違反している。
ｄ 原告Ｅについて
立替払契約書には，支払総額の記載がなく，明らかに，割賦販売法３０条の２第５項１号に違反している。
(イ) 被告Ｑ
ａ 原告Ａ
立替払契約書には，支払総額の記載がなく，明らかに，割賦販売法３０条の２第５項１号に違反している。
ｂ 原告Ｄ
立替払契約書には，支払総額の記載がなく，明らかに，割賦販売法３０条の２第５項１号に違反している。
(2) 被告Ｐの主張
ア抗弁事由の対抗について
原告らの，被告Ｒに対し抗弁権を有するとの主張は争う。
イ契約書の不備について
立替払契約書に，原告らが主張するような記載がなかったことは認める。
しかし，原告らは，立替払契約を締結する前に，被告Ｒから，支払総額，分割払手数料，支払方法等について具体的な説明を受けたはずであり，原告らは，そのような説明内容に納得したからこそ，立替払契約を締結したはずである。
したがって，被告Ｐが，原告らに対し，立替払残金全額を請求することは，何ら信義則に違反しない。
(3) 被告Ｑの主張
ア抗弁事由の対抗について
原告Ａ及び原告Ｄは，販売車両の購入代金の内訳として，オーブン，冷蔵庫を明確に認識していたのであるから，少なくとも，被告Ｑの立替請求分について，詐欺を理由とする取消，錯誤を理由とする無効の主張は，その前提事実を欠いている。
イ契約書の不備について
立替払契約書に，支払総額の記載がなかったことは認める。
しかし，契約締結の前には，原告Ａ及び原告Ｄは，被告Ｑから，必ず支払総額の確認を受けており，また，契約締結後，支払開始する前には，両原告は，支払総額を明確に明示した書面を受領している。
したがって，被告Ｑが，両原告に対し，立替払残金全額を請求することは，何ら信義則に違反しない。
(4) 被告Ｒの主張（クレジット手数料について）
被告Ｒは，毎回の支払額と支払回数，支払総額を説明している。
また，原告らが所持していた立替払契約書には，各回の分割支払額及び支払回数が明記されており，分割支払額と支払回数を乗じれば支払総額が約６５０万円であることは容易に分かるはずである。
（争点(7)－本件賛助会員規約６条（配当又は繰越），７条（配当の方法），９条（脱会）について，規約と異なる扱いをする旨の合意があったか－について）
(1) 原告らの主張
ア被告Ｏに対する請求
(ア) 賛助会員規約９条によれば，被告Ｏは，原告Ａらに対し，脱会した場合，加盟金を全額返還すべき義務を負っている。
原告Ａ，同Ｂ，同Ｃ及び同Ｄは，平成１７年２月ころ，原告Ｅは，同年１１月ころ，それぞれ，賛助会員規約に基づいて，被告Ｏから脱会した。
また，被告Ｏと原告Ａらとの間の各賛助会員契約は，上記主張の通り，有効に，解除ないし取り消されている。
よって，被告Ｏは，原告Ａらに対し，それぞれ，加盟金を全額返還すべきである。
ａ 原告Ａ，原告Ｂ，原告Ｃ，原告Ｄ
上記４名の原告らは，被告Ｏから，加盟金の返還として，１５万円を受領した。
したがって，被告Ｏは，上記４名の原告らに対し，それぞれ，３５万円を返還すべきである。
ｂ 原告Ｅ
被告Ｏは，原告Ｅに対し，５０万円を返還すべきである。
(イ) 原告Ａらは，被告Ｏに対し，賛助会員契約締結後，組合費として，月々１０万円を支払っていた。
しかし，賛助会員契約が被告Ｏによる債務不履行に基づいて解除された以上，被告Ｏは，原告Ａらに対し，原状回復義務として，それぞれ，原告Ａらが支払った組合費を返還すべきである。
ａ 原告Ａ，原告Ｂ
上記２名の原告らは，被告Ｏに対し，組合費として，それぞれ，合計８５万円を支払った。
したがって，被告Ｏは，上記２名の原告らに対し，それぞれ，８５万円を返還すべきである。
ｂ 原告Ｃ
原告Ｃは，被告Ｏに対し，組合費として，合計６５万円を支払った。
したがって，被告Ｏは，原告Ｃに対し，６５万円を返還すべきである。
ｃ 原告Ｄ
原告Ｄは，被告Ｏに対し，組合費として，合計８１万１３８０円を支払った。
したがって，被告Ｏは，原告Ｄに対し，８１万１３８０円を返還すべきである。
ｄ 原告Ｅ
原告Ｅは，被告Ｏに対し，組合費として，合計５０万円を支払った。
したがって，被告Ｏは，原告Ｅに対し，５０万円を返還すべきである。
(ウ) 賛助会員規約６条，７条によれば，被告Ｏは，原告Ｅに対し，毎事業年度末に決算利息余剰金を配当すべき義務を負っている。
しかるに，被告Ｏは，原告Ｅやその他の賛助会員からの再三にわたる決算書開示の要求に応ぜず，決算利息余剰金の配当も行っていない。
したがって，被告Ｏは，原告Ｅに対し，平成１６年度の決算利息余剰金の配当として，賛助会員規約７条所定の加盟金に対する変動上限年率１０％の割合による配当金５万円を支払う義務がある。
イ被告Ｒに対する請求
上記主張のとおり，被告Ｒと被告Ｏとは，実質的に不可分一体の関係にあるのであるから，被告Ｏによる債務不履行は，被告Ｒの債務不履行というべきである。
したがって，被告Ｒは，原告Ａらに対し，被告Ｏによる債務不履行に基づき，原告Ａらが加盟金及び組合費として支払った額について，原告Ｅに対しては，それらの額に加えて平成１６年度の決算利息余剰金に相当する額について，返還義務ないし損害賠償義務を負う。
(2) 被告Ｏの主張
ア加盟金の返還について
Ｇは，原告Ａらに対し，それぞれ，各賛助会員契約の締結に際して，加盟金の５０万円に関し，内訳として，３５万円については契約金として被告Ｏが収受し，１５万円について，脱会する際に返還すると説明し，原告Ａらも，了承していた。
イ組合費について
Ｇは，原告Ａらに対し，それぞれ，各賛助会員契約の締結に際して，毎月初めに，組合費として１０万円を納めていただく旨を説明し，原告Ａらも，了承していた。
徴収された組合費は，被告Ｏが販売場所を探す際における交通費等の経費や，メロンパン生地を保管するための倉庫代，組合事務所の賃料，組合職員の給与など，原告Ａらを含む賛助会員の営業利益のために費やされたのであるから，原告Ａらに返還されるべき金員ではないというべきである。
契約自体が解除等により消滅した以上，被告Ｏが組合費の返還義務を負うとの主張は，争う。
ウ決算利息余剰金の配当について
Ｇは，原告Ａらに対し，それぞれ，各賛助会員契約の締結に際して，被告Ｏにおいては，決算利息余剰金の配当を一切行わないと説明し，原告Ａらも，了承していた。
(3) 被告Ｒの主張
被告Ｒは，賛助会員契約の当事者でもなく，被告Ｏと不可分一体でもない。
被告Ｒが，賛助会員契約の債務不履行に基づく損害賠償義務を負うことはありえない。
(4) 原告らの反論－被告Ｏの主張に対し
加盟金の返還額や決算利息余剰金の配当に関し，被告Ｏが主張するような説明がＧからなされたことはなかった。
（争点(8)－損害の発生とその数額－について）
(1) 原告Ｅの主張
ア被告Ｏに対する請求
(ア) 上記主張のとおり，被告Ｏは，原告Ｅに対し，賛助会員契約に基づくサポート義務，販売先開拓義務，パン生地等の供給・品質保持義務，収益支援義務のいずれについても，その履行を怠った。
特に，パン生地等の供給・品質保持義務との関係では，被告Ｏは，平成１７年５月ころ，原告Ｅに対し，賞味期限の過ぎたメロンパン生地を供給したこともあった。
(イ) 被告Ｏによる債務不履行の結果，原告Ｅのメロンパン販売事業における売上は，大幅に減少し，平成１６年１２月以降は，１日あたり，１６０個から２００個の売上しかあげられなくなった。そのため，毎月多額の赤字が発生する状態となり，立替払契約の支払や被告Ｏに対するパン生地代の支払などのため，クレジット会社などから多額の借金返済をせざるを得ない状態に追い込まれた。
被告Ｏが，上記義務を履行していたならば，原告Ｅは，平成１６年１２月以降も，月間純利益として６８万７０００円を得ていたはずである。
原告Ｅは，平成１７年１１月７日ころをもって，被告Ｏから脱会し，メロンパン販売事業を辞めた。
したがって，上記月間純利益の１１か月分である７５５万７０００円は，被告Ｏによる債務不履行の結果，原告Ｅが被った損害額である。
(ウ) よって，被告Ｏは，原告Ｅに対し，債務不履行に基づく損害賠償義務として，７５５万７０００円を支払う義務を負う。
(エ) なお，原告Ｅは，被告Ｏから，平成１７年１１月，パン生地代金等の未払金合計２５万１４８０円の支払を求められたので，同月２６日，被告Ｏに対し，上記加盟金支払請求権及び決算利息余剰金の配当請求権並びに損害賠償債権と未払金債務とを対当額で相殺するとの意思表示をした。
よって，原告Ｅが本訴において被告Ｏに対して支払を求める額は，合計８３５万５５２０円となる。
イ被告Ｒに対する請求
上記主張のとおり，被告Ｒと被告Ｏとは，実質的に不可分一体の関係にあるのであるから，被告Ｏによる債務不履行は，被告Ｒの債務不履行というべきである。
したがって，被告Ｒは，原告Ｅに対し，被告Ｏの債務不履行に基づき，同被告と同額の損害賠償義務を負う。
(2) 被告Ｏの主張
争う。
(3) 被告Ｒの主張
被告Ｒは，賛助会員契約の当事者でもなく，被告Ｏと不可分一体でもない。
被告Ｒが，賛助会員契約の債務不履行に基づく損害賠償義務を負うことはありえない。
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